第370期-关于法国企业设立的温馨提示

尊敬的客户，您好！

随着中法经贸合作的深化，法国已成为中国企业出海的重要目的地之一。法国严谨的法律体系及严格的合规要求，需要企业提前做好充分准备，避免出师不利。对于初次进入法国市场的企业，本文为您梳理法国企业设立的关键节点，希望能帮助到您。

一、企业类型选择

法国企业法律形式的选择主要围绕三个关键维度：投资者的责任范围、企业的实缴资本规定以及相关适用的税收制度。这三方面差异显著，直接决定了投资者资产风险、企业治理结构、融资能力及税赋责任。选择适合自身经营情况的商事主体是首要步骤，以下简要列举法国常见的企业组织类型:

二、企业类型选择考量因素

1、投资者的责任范围

• 有限责任：以SARL为代表，这些公司的股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，个人资产通常受到保护，但在管理不善、违反公司章程、欺诈或股东作为公司贷款的个人担保人时除外。

• 无限责任：以SNC为代表，合伙人需对公司债务承担无限连带责任，这意味着其个人资产可能被用于清偿公司债务，风险较高。

  
  

2、实缴资本规定

• 灵活资本型：以SARL为代表，通常没有法定最低注册资本要求，资本由股东自由商定并在公司章程中载明，并需全部认缴。这种灵活性使其成为初创和中小企业的首选。

• 高资本门槛型：传统的SA（股份有限公司）要求较高的最低注册资本（37,000欧元），这使其更适合有公开融资计划或规模较大的企业，是一种非常复杂的公司形式。

• 无需缴纳型：对于非法人实体，例如分支机构和代表处并非独立的法律实体，因此不涉及注册资本和实缴问题，但其经营活动由外国母公司承担无限责任。

  
  

虽然某些商事主体的注册资本缴纳金额在法律法规中要求较低，但从商业信誉和企业实际运营出发，建议依据自身商业经营安排设定并实缴一个更为合理的注册资本金额。

3、税收制度

• 企业所得税（IS）：以公司形式设立的主体，其利润原则上需缴纳企业所得税（IS）。公司税后利润在分配给股东时，股东个人还需缴纳个人所得税。

• 个人所得税（IR）：传统的个体经营者（EI）、微型企业及EURL，其商业利润原则上被视为经营者的个人收入，应缴纳个人所得税（IR）。

  
  

总体而言，在法国选择商事主体形式时核心考量是个人资产保护与税务优化。需特别注意，部分受监管行业（如金融、保险、医药、烟草零售等）对商事主体的法律形式、资本要求或管理层资质有特定法律规定，在进入前务必核实最新的行业监管要求。

三、注册资本缴纳要求（以公司为例）

1、实缴流程

• 在公司注册前，必须将现金出资（Capital in Cash）存入法国境内指定的专用账户（如银行、公证处或国家储蓄银行）。公司注册完成后，凭商业登记证明（Kbis Extract）可将专用账户内资金转入公司开立的运营账户。如果成立公司之前由于各种原因无法开立专用账户，可以联系公证员选择其他缴纳注册资本的方式。

• 前期由于各种原因没有专用账户的情况下,一般也可以采用法国律师账户机制*，在律师协会主席的管理下，提供一个CARPA Account账户，投资者将注册资本存入律师协会监管的账户。

  *法国律师账户机制（CARPA）是法国律师行业自主管理的资金托管机构，成立于1957年，自1998年起规定律师必须将客户资金（如诉讼保证金、预付费用等）存入该账户，以确保资金的安全性、透明度与可追溯性。其运作机制的核心在于实现律师资金与客户资金的完全分离，从而有效防止资金挪用。所有交易均需提供相关证明文件，并接受律师协会、审计法院等多方监管。在支付方式上，CARPA支持转账和支票等形式，其中支票兑现需21天以完成反欺诈核查。

• 特别需要提示的事项是：在入资过程中，请务必注意真实实缴，不可有意或无意触发任何垫资等虚假入资行为，否则容易面临巴黎经济活动法庭（Tribunal de Commerce de Paris）指控，导致企业可能面临政府起诉或被注销商事主体等严重后果。

2、实物或无形资产出资

• 若涉及实物或无形资产出资如设备、知识产权等，通常需任命独立的出资审核员进行评估，除非满足特定豁免条件：如每项资产价值<3万欧元且总价值未超股本一半，并经全体股东一致同意豁免。

  
  

四、 其他设立中的重要事项

1、须提供有效地址证明

企业必须拥有一个位于法国的法定注册地址。可选择租赁商业物业、使用地址托管服务，或在初期使用法定代理人的住所（需确认租约、物业管理规定允许，且无合同规定禁止）。必须提供相应的地址合法性证明（如租约、近期水电账单或托管合同等）。如果注册办公室设在法定代理人的个人住所，则需以SARL（或EURL）名义标识其邮箱，并完成邮局相关步骤以追踪贵公司的邮件。

2、开展需要行业许可的业务

对于酒类销售、交通运输等受监管行业，需事先取得相关资质或经营许可。

3、最终受益人声明

强制披露。根据法国反洗钱法规，企业必须在商业和公司注册处披露其最终受益人信息。最终受益人信息发生变更后，须在30天内更新，未合规将面临高额罚款。

4、无犯罪证明

企业高管如经理/董事等管理者需要提供无犯罪记录证明等文件。

五、企业成立后的持续合规义务（以公司为例）

1、 1、年度股东大会（AGM）：

每个财年结束后6个月内必须召开，批准财务报表。如果对修改公司章程，董事，股东等也需要经过股东大会批准。

2、 2、年度申报：

须向税务机关提交年度公司税申报表，并按要求提交财务报表。

3、 3、会计与审计：

会计记录须以法语、欧元为单位并按法国准则保存。根据公司规模（营业额、资产、员工数），可能强制要求任命法定审计师。

4、 4、经审计的账目和纳税申报表：

法国公司必须每年向主管税务机关提交企业所得税、贸易税和增值税的纳税申报。公司没有最低营业额限制，但有税务申报义务，主要包括月报、年报、增值税退税等方面，即使营业额为零，也有零申报的义务。

本温馨提示仅为基于一般情况的概述，在设立法国企业前，强烈建议咨询专业机构，以确保完全符合现行法规并做出最适合您业务需求的决策。

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