第356期-关于新加坡《2024企业服务提供商法案》的温馨提示
尊敬的客户，您好！
新加坡国会于2024年7月2日通过了《企业服务提供商（CSP）法案》和《公司和有限责任合伙企业（杂项修正案）法案》,旨在强化对企业服务行业的监管、防范洗钱、恐怖融资及扩散融资风险。其中《2024年企业服务提供商法案》将于2025年6月9日生效。
需要重点关注的法案变化事项如下：
一、要求所有在新加坡境内和境外开展企业服务业务的商业实体向ACRA注册为CSP
CSP：the Corporate Service Providers（企业服务提供商），企业服务业务包括代表他人成立公司;担任或安排他人担任董事或名义股东;提供注册办事处或营业地址;进行与提供会计服务有关的指定活动;以及以商务方式代表他人或作为公司秘书向ACRA 提交有关信息。
二、要求所有注册的CSP遵守反洗钱、反恐怖主义融资和防扩散融资(AML/CFT/PF)的义务
目前因存在监管差距，非合法注册CSP可能会被客户聘用进行非法活动，此法案的生效将加强对所有CSP的监管，并使ACRA有权对违反AML/CFT/PF义务的注册CSP采取执法行动。任何人如违反须登记为CSP的规定，即属犯罪，一经定罪，可处不超过$50,000的罚款或不超过2年的监禁，或两项并罚，如持续违反，可就定罪后罪行处以每日（不足一日按照一日计算）不超过$2,500的罚款。
三、对注册CSP及其高级管理层违反AML/CFT/PF义务的行为处以罚款或施加刑事责任
注册CSP如违反AML/CFT/PF义务，即属犯罪，一经定罪，每次违例可处不超过$100,000的罚款。注册CSP的高级管理人员如未能确保遵守AML/CFT/PF义务，即属犯罪，一经定罪，可就每项定罪情况处以不超过$100,000的罚款。
四、禁止任何人通过商业方式担任代名董事，除非任命是由注册CSP安排的，并且已由注册CSP评估为适当人选
任何个人违反这项规定，即属犯罪，一经定罪，可处不超过$10,000的罚款。除非确定为适当人选，注册CSP不得安排任何人担任公司的名义董事。在决定该人是否适当人选时，CSP必须采取合理步骤并考虑附属法例订明的其他因素，该代名董事应未被取消担任公司董事的资格。CSP如违反这项规定，即属犯罪，一经定罪，最高可处罚款$100,000。这些变化旨在防止通过商业方式滥用代名董事职位安排，创建空壳公司洗钱。是否为适当人选应考虑如下因素：
该人是否已被定罪（无论是在新加坡还是其他地方）涉及欺诈或不诚实的任何罪行，或任何相关违法行为；
该人是否是未解除破产的破产人（无论是在新加坡还是其他地方）；
该人之前的行为和合规历史情况，该人曾担任董事的公司（如适用）是否令人满意；（主要考虑有无被剥夺了担任公司董事的资格，并且不得直接或间接参与公司的管理活动；是否被禁止担任该公司的董事；是否违反法律的行为被处以罚款；是否因违反法定义务而被起诉等。）
该人员的经验是否具备适当履行职责的能力；
以及现有的承诺，包括他/她现有的董事职位数量（例如，个人的身体或精神能力可能会限制他们承担责任的能力；个人无法理解董事职位所应承担的责任与义务，个人目前已有太多的待处理事务。对于那些拥有50个以上代名董事职位的人员，需评估其能力，并为其提供额外的董事培训。）
五、要求向ACRA披露代名董事和代名股东的代名身份及其代名方的身份
要求公司和外国公司向ACRA提交其代名董事和代名股东登记册中保存的所有信息，披露后，董事和股东的被代名人身份将公开，包括将被代名人身份添加到企业概况中。只有公共机构才能访问ACRA维护的全部信息，以管理或执行任何成文法。通过提高代理人安排的透明度来进一步降低洗钱风险，因为如果公司或外国公司有代理董事或股东，则可能会触发反洗钱义务对实体进行额外的审查和客户尽职调查。它还将确保新加坡继续遵守FATF（Financial Action Task Force）于2022年3月更新其实益所有权标准，其中代名董事和代名股东必须向注册处披露其代名人的身份，并公开披露其代名方身份。
六、公司/有限责任合伙企业的可登记控制人登记册、代名董事登记册和代名股东登记册有关的罚款规定
将最高罚款从$5,000提高到$25,000。这将确保实体的可注册控制人登记册、代名董事登记册和代名股东登记册中保存信息的准确性，并确保随附的罚款具有适当的劝阻作用，并符合FATF的建议。
如您对上述法案有相关问题,欢迎随时咨询美森专员为您提供服务。
特此温馨提示
美森投资服务有限公司
2025年5月
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