第358期-关于境外发行上市备案中几项合规要求的温馨提示
尊敬的客户，您好！
为规范中华人民共和国境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易相关活动，促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，2023年2月17日中国证券监督委员会发布公告[2023]43号：《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，该办法自2023年3月31日起实行。
近期中国证券监督委员会发布的《境外发行上市备案补充材料要求公示》中，值得关注如下几项企业合规要求：
一、存续股东穿透持股合规性说明
如：请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明持股5%以上股东XX境外公司上层投资人的基本情况。
二、股权架构设立的合规性说明
如：请你公司说明股权架构设立的合规性：（1）股权架构搭建及返程并购涉及的通过境外持股平台持有你公司股份的境内自然人、境内机构在外汇管理、境外投资等监管程序方面合规性的结论性意见；（2）境内主要运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
三、股权结构及股东变动情况合规性说明
如：请说明股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、外商投资、税务管理等监管程序合规性的结论性意见。
四、境外投资合规性说明
如：请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
五、交易对价合理性说明
如：发行人取得境内实体公司及其控股子公司股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
上述合规性要求对拟境外发行上市的企业获得中国证券监督委员会备案起着关键性影响，企业一定要重视日常运营中在上述问题上的合规。
如您对上述内容有任何疑问，欢迎联络美森专员。
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