第362期-关于国有企业产权登记的温馨提示

国家对于国有企业实行产权登记制度，当国有独资企业、国有控股企业、国有参股企业因特定经济行为导致国有产权发生变动进行企业商事登记时，实行先国有产权变更登记、后商事变更登记的制度：即首先通过国资委产权管理综合信息系统进行变更登记和前置批准后，方可提交市场监督管理部门进行商事登记。美森咨询结合国家相关法律规定和法律实践就履行国有企业产权登记的经验分享如下。

一、什么类型的国有企业需要进行国资委产权登记？

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（2012年6月1号施行的国务院国有资产监督管理委员会2012年第 29 号令）下面条款：

第三条 国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称“企业”），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。

第四条本办法所指出资人分为以下五类：

（一）履行出资人职责的机构；

（二）履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业；

（三）以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过50%不足 100%的企业；

（四）以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过50%但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业；

（五）以上四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织。

以上（二）、（三）、（四）类出资人统称为履行出资人职责的企业。

第八条国家出资企业负责对其履行出资人职责的企业的产权登记工作进行管理，并向国有资产监督管理机构申请办理企业产权登记。

综上所述，国有独资、国有控股企业以及参股企业为国有产权登记的覆盖范围。

在法律实践中，国资委下属监督和管理的国家出资企业和参股企业大部分都在产权登记体系中，然而部分财政部出资企业、事业单位及控制和参股企业存在不同的产权登记要求。

二、国有企业产权登记应在何时进行？

根据《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》（2024年3月15日施行的国家市场监督管理总局2024年第88号令）下面规定：

第七条　市场监督管理部门与国有资产监督管理等部门建立国有企业登记信息与产权登记信息共享机制。

登记机关在办理国有企业登记时，应当按照有关规定，通过信息化等方式，查验比对国有企业登记信息与产权登记信息。信息查验比对不一致，不符合有关登记申请规定的，登记机关不予登记，并出具不予登记通知书。国务院有关部门对主管范围内企业的产权登记另有规定的，依照其规定。

也就是说，市场监督总局在办理国有企业商事登记时，首先要求履行国资委产权登记，并且实行信息联动。在法律实践经验中，国资委产权登记被批准1日后可在市场监督管理部门进行企业商事变更登记。如果未完成国资委产权登记，涉及企业的商事变更登记可能遇到“弹窗”,其申请被退回的情况。

三、企业哪些商事变更涉及需要提交国资委产权登记？

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》下面规定：

第十条产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。

第十一条 履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：

（一）因投资、分立、合并而新设企业的；

（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；

（三）其他应当办理占有产权登记的情形。

第十二条占有产权登记应包括下列内容：

（一）企业出资人及出资人类别、出资额、出资形式；

（二）企业注册资本、股权比例；

（三）企业名称及在国家出资企业中所处级次；

（四）企业组织形式；

（五）企业注册时间、注册地；

（六）企业主营业务范围；

（七）国有资产监督管理机构要求的其他内容。

第十三条 有下列情形之一的，应当办理变动产权登记：

（一）履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的；

（二）企业注册资本改变的；

（三）企业名称改变的；

（四）企业组织形式改变的；

（五）企业注册地改变的；

（六）企业主营业务改变的；

（七）其他应当办理变动产权登记的情形。

第十四条 有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：

（一）因解散、破产进行清算，并注销企业法人资格的；

（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的；

（三）其他应当办理注销产权登记的情形。

简而言之，并非所有商事变更登记（如法定代表人变更、一般经营范围变更）都需要提交国资委产权登记，只有当企业商事变更事项涉及国有产权的实质性变动时，才需要前置的国资委产权登记或交易凭证。主要情形包括：

（一）企业转让全部或部分国有股权。

（二）企业增资扩股导致国有股权比例变动。

（三）企业解散、破产、改制、兼并。

（四）企业名称、注册地、主营业务等基本信息变更。

这类变更虽然不直接涉及股权转让，但因为国资委产权登记完成后核发的《企业国有资产产权登记证》上面的相关信息需要与市场监督管理局登记的信息保持一致，所以需要先行进行国资产权变更登记后，方可进行商事变更登记。

四、国资产权登记程序是什么？

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》下面规定:

第十六条 企业申请办理产权登记，应当由履行出资人职责的企业按照填报要求，填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登记。

同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记；任一方均不拥有实际控制权的，由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记；各方持股比例相等的，由其共同推举一方负责申请办理产权登记。

实务中，国资产权登记须通过“国资委产权管理综合信息系统”完成，见下图示：

该系统的主要功能为：

1、资产登记与分类：系统支持资产详细信息的录入，包括资产编号、名称、类型、数量、价值等，并可根据需要对资产进行分类管理。这有助于实现对国有资产的全面了解和科学规划。

2、资产评估与估值：系统提供资产评估和估值功能，可根据市场情况和资产状况对资产进行价值评估，为资产处置提供科学依据。

3、资产处置流程管理：系统支持资产处置流程的在线审批和跟踪，确保资产处置的合规性和透明度。同时，系统还支持资产处置的统计分析，为管理层提供决策支持。

4、权限管理与数据安全：系统采用严格的权限管理机制，确保不同用户只能访问其权限范围内的数据。同时，系统还采用先进的数据加密和备份技术，确保数据的安全性和可靠性。

总之，各级国有企业进行商事变更登记时，务必提前了解国有资产管理的相关制度和规定，在国有资产监督管理部门的监督和管理下及时合规地进行国有资产的登记和审批，确保国有资产的有序管理和运营。

如有疑问或者需要进一步解答，欢迎联系美森专员。

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